חברת דסק"ש מקבוצת אי.די.בי דיווחה אתמול כי דירקטוריון החברה אישר פרסום מפרט להצעת רכש מיוחדת לרכישת עד 18 מ' מניות המהוות 8.3% ממניות שופרסל, בתמורה כוללת של 360 מ' ש"ח.
אם תהיה היענות מלאה להצעת הרכש תחזיק דסק"ש ב-46.4% בהון וב-50.5% מזכויות ההצבעה כך שניתן יהיה לאחר את דוחות שופרסל בדוחות דסק"ש. דסק"ש ציינה בהודעתה כי אם ההצעה תיענה שלא במלואה היא עשויה לרכוש מניות נוספות של שופרסל אשר יגדילו את אחזקתה לשיעור העולה על 50%, כדי להגיע לשליטה בשופרסל.
שליטה בשופרסל תקנה לדסק"ש אפשרות לאחדה בדוחותיה ולרשום רווח הון כתוצאה מהעליה לשליטה בשופרסל בסך ההפרש בין ערך ההשקעה בשופרסל בספרי דסק"ש לבין שוויה הוגן של ההשקעה (עפ"י ערך ההשקעה בבורסה). נכון למועד פרסום הצעת הרכש רווח הון זה מסתכם ב- 1.1 מ' ש"ח. הכנסותיה של חברת אי.די.בי אחזקות בתשעת החודשים שהסתימו ב-30.9.09 הסתכמו ב-27 מיליארד ש"ח. איחוד דוחותיה של שופרסל היה מגדיל את ההכנסות המוצגות במאזן אי.די.בי בכ-30% לכ-35 מיליארד ש"ח לאותה תקופה.
מנגנון הצעת הרכש המיוחדת הוא יחודי בכך שאין זה מספיק שתהיה היענות להצעת הרכש - בעלי מניות המתנגדים להצעת הרכש יכולים להגיש הודעת התנגדות ועל מנת שהצעת הרכש תצליח על מספר המניות אשר בעליהן נענו להצעה לעלות על מספר המניות אשר בעליהן התנגדו להצעה. כמו כן, בעלי מניות אשר לא נענו להצעה או אף התנגדו לה יכולים לשנות את דעתם ולהיענות להצעת הרכש בתוך ארבעה ימים ממועד הקיבול האחרון, אם הצעת הרכש הצליחה.
חברת שופרסל הינה הרשת הקמעונאית הגדולה בישראל.מחזור המכירות שלה בתשעת החודשים שהסתימו ב-30.9.09 הסתכם ב- 8.3 מיליארד ש"ח והרווח הנקי ב- 244 מ' ש"ח.שווי השוק של שופרסל הוא כ- 4.5 מיליארד ש"ח (בניטרול מניות המוחזקות על ידי חברה-בת, ראה על כך להלן). החברה נסחרת במכפיל רווח של 15.3.
המחזיקים במניות החברה
-
בחישוב האחזקות במניות שופרסל יש להתייחס תחילה לאחזקות של חברה -בת, שופרסל נכסים, במניות החברה. שופרסל נכסים מחזיקה ב- 4.11% מהונה של החברה. מניות אלה נרכשו לפני כניסתו של חוק החברות לתוקפו, ולכן הן נחשבות כמחזיקות בזכויות הצבעה, בשליטה עקיפה של דסק"ש.
-
דסק"ש עצמה מחזיקה ב- 38.05% מהון המניות של שופרסל ובצירוף המניות המוחזקות על ידי שופרסל נכסים, על פי הפרשנות האמורה, ב- 42.16% מזכויות ההצבעה. אילו היו מניות אלה נרכשות לאחר כניסתו של חוק החברות לתוקף הן לא היו בעלות זכות הצבעה, וחלקה של דסק"ש בזכויות ההצבעה היה 39.68%. כדי להגיע ל-50.5% מזכויות ההצבעה היה עליה לרכוש כ-22.38 מ' מניות נוספות ולא 18 מ' מניות - השקעה של כ-88 מ' ש"ח נוספים עפ"י מחיר הצעת הרכש.
-
קבוצת ברונפמן מחזיקה ב-18.73% ממניות שופרסל. לדסק"ש ולברונפמן הסכמי זכות סירוב והסכמי הצבעה לבחירת חברי דירקטוריון.
-
חברת כלל ביטוח וכלל פיננסים מחזיקות ב-7.87%, בעיקר עבור פוליסות משתתפות ברווחים, קופות גמל וקרנות השתלמות.
-
בידי הציבור 31.14% ממניות שופרסל.
הצעת הרכש
הצעת הרכש מופנית לכל בעלי המניות של שופרסל, פרט למציעה עצמה ולחברת הבת שופרסל נכסים. קבוצת ברונפמן המחזיקה ב- 18.73% ממניות החברה הודיעה כי אינה מתכוונת להיענות להצעת הרכש. המחיר המוצע בהצעת הרכש הוא 20 ש"ח למניה. המועד האחרון להיענות להצעת הרכש ("מועד הקיבול האחרון") הוא 10 בפברואר בשעה 14:00.
דסק"ש מעונינת לרכוש עד 18 מ' מניות, אולם הצעת הרכש לא תצא לפועל אם לא תהיה היענות של מחזיקים ב- 10,783,566 מניות לפחות, המהוות 5% מהון המניות של החברה ("שיעור היענות מזערי"). במידה ותהיה היענות עפ"י שיעור ההיענות המזערי בלבד תחזיק דסק"ש ב- 43.05% בלבד ובצירוף אחזקות שופרסל נכסים ב- 47.16%. אחזקה זאת תעבור את משוכת האחזקה ב-45% מזכויות ההצבעה, כך שדסק"ש תוכל להמשיך ולרכוש מניות בבורסה כדי להגיע לשליטה.גם במקרה זה נהנית דסק"ש מאחזקותיה של שופרסל נכסים ומהפרשנות המייחסת לה את זכויות ההצבעה של מניותיה.
מה חושב השוק
תגובת השוק להצעת הרכש היתה עליה בשער המניה של שופרסל, למרות שכבר בעת פרסום ההחלטה בדבר הצעת הרכש היה שער המניה גבוה ממחיר הצעת הרכש. יום המסחר של 20 בינואר הסתיים במחיר של 21.65 ש"ח למנית שופרסל, גבוה ב-8.25% ממחיר הצעת הרכש, במחזור של כ-13.5 מ' ש"ח.
יתכן כי הערכת המשקיעים היא כי המחיר שנקבה דסק"ש בהצעת הרכש הוא יריית הפתיחה בלבד, וכי מחיר הצעת הרכש ישופר בהמשך, אבל עד כמה?
חשוב לזכור כי מדובר בהצעת רכש מיוחדת ולא בהצעת רכש מלאה, בה מובטח לכל בעל מניות כי יוכל למכור את כל אחזקותיו. הצעת הרכש מופנית למעשה ל- 39% מהמחזיקים במניות שופרסל, בהתחשב בכך שדסק"ש, ברונפמן ושופרסל נכסים אינם ניצעים. במקרה הקיצוני שכל הניצעים הרלבנטיים יענו להצעת הרכש ימכור כל מחזיק 20% (שיעור רכישה של 20%) מאחזקותיו לדסק"ש. בהנחה שההיענות תהיה של 60% יהיה שיעור הרכישה 34%.
כדי להמחיש מה יכולה להיות תוצאת השקעה במניות שופרסל במחיר הסגירה של היום, 21.65 ש"ח למניה, והאם היא הגיונית, נבחן את התוצאה תחת מספר הנחות המתבססות על הצעת הרכש בלבד ועל שיעור רכישה של 34%:
-
בהנחת העלאת מחיר הצעת הרכש ב-10% ל-22 ש"ח תסתיים ההשקעה באיזון בלבד.
-
אם מחיר הצעת הרכש יועלה ב-15% ל-23 ש"ח תסתיים ההשקעה ברווח של 2.1%.
-
בהעלאת המחיר ב-20% ל-24 ש"ח תסתיים ההשקעה בתשואה של 3.7%.
יש לזכור כי כל העלאה של 5% במחיר הצעת הרכש משמעותו השקעה נוספת של 18 מ' ש"ח ע"י דסק"ש. בהנחות האמורות מדובר איפוא בתוספת השקעה של 36 מ' ש"ח, 54 מ' ש"ח ו-72 מ' ש"ח בהתאמה.
על בסיס נתונים אלה המסקנה היא אחת משתיים, או שאין הגיון במחיר הנוכחי (בהתיחס כאמור להצעת הרכש בלבד) או שהשוק מצפה למחירים גבוהים אף יותר.
