לפני שהתפוצצה פרשת רמדיה ברבעון השלישי של שנת 2003 חלקו שלוש חברות מובילות את שוק תחליפי החלב לתינוקות: מטרנה ורמדיה החזיקו כל אחת ב- 37%, סימילק החזיקה ב- 28%. כיום רמדיה כבר לא קיימת, מטרנה מחזיקה ב- 56% מהשוק וסימילק ב-45%.
על מה שקרה מאז ילמדו המספרים הבאים:
-
מכירות מוצרי מטרנה בשנת 2002 הסתכמו ב- 127 מ' ש"ח עם רווח תפעולי של 7.2 מ' ש"ח.בשנת 2008 הסתכמו מכירות מוצרי מטרנה ב- 301.5 מ' ש"ח עם רווח תפעולי של 57.2 מ' ש"ח.
-
בשנת 2003 חילקה החברה דיבידנד במזומן בסך של 639 אלפי ש"ח. משנת 2004 ועד לתחילת שנת 2010 חילקה החברה דיבידנד במזומן בסך כולל של כ-126 מ' ש"ח.
-
מניות החברה נסחרו באוקטובר 2003 במחיר של 4.72 ש"ח. בנובמבר, לאחר הפרסומים על שארע במוצרי רמדיה כבר נסחרה המניה בעליה של 64%. בפברואר 2010 נסחרת המניה במחיר של 49 ש"ח, פי 10.4 מהמחיר באוקטובר 2003.
ב-31 בדצמבר 2009 הושלמה עיסקה למכירת 51% מפעילות המותג מטרנה לחברת אסם ולחברת האם השוויצרית שלה נסטלה בתמורה ל-268.5 מ' ש"ח. בגין מכירה זאת תרשום החברה רווח הון בסך של 202 מ' ש"ח לאחר מס.תמורת רווח הון נכבד זה החברה מוותרת על מחצית מפעילותה הריווחית ביותר ואף על השליטה בה. ציפיותיה של החברה הן שכניסתן של אסם ונסטלה יהיו סינרגטיות לפעילות בתחומי הלוגיסטיקה, המחקר והפיתוח וכן תסייע בחדירה לשווקים בינלאומיים.
השווי שניתן לפעילות המותג מטרנה, כ- 537 מ' ש"ח, עולה על שווי השוק של החברה כולה, כ-460 מ' ש"ח, הכוללת גם פעילויות נוספות.
על החברה ופעילותה
חברת מוצרי מעברות פועלת בתחומים הבאים:
-
תחליפי חלב ומזון לתינוקות (בעיקר מטרנה).תחום פעילות זה כולל תחליפי חלב אם,דייסות, ביסקוויטים ופסטות. לחברה זכות שימוש לצמיתות במותג מטרנה בישראל בלבד מאת החברה השוויצרית Zulgen. תחום פעילות זה הוא מוקד הרווח העיקרי של החברה.החברה מחזיקה כאמור ב-56% מהשוק בתחום פעילות זה.
-
מזון לבעלי חיים. חלק השוק של החברה במזון לכלבים עם המותג בונזו הוא 46% ועם המזון לחתולים לה-קט 36%.
-
תחליפי חלב לעגלים וצאן ותוספי תזונה. החברה מחזיקה ב-65% מתחום זה.
-
תוספי תזונה, ויטמינים ומינרליים (בין המותגים הידועים בתחום זה:מגה-גלופלקס, פרוטק, פרוביוטיק). תחום זה מופעל על ידי השותפות טעם-טבע אלטמן בה מחזיקה החברה ב - 76%. לחברה נתח שוק של כ-23% בתחום תוספי התזונה ושל כ- 10% בתחום ההומאופתיה.
94% ממכירות החברה הן בישראל ו-6% בתורכיה.
להלן תמצית דוחות רו"ה לפי תחומי פעילות (באלפי ש"ח):
| - |
- |
1-9/2009 |
1-9/2008 |
2008 |
| מכירות |
מזון הומני (מטרנה) |
229,129 |
227,928 |
301,510 |
|
- |
חיות מחמד |
77,730 |
60,730 |
85,322 |
|
- |
חקלאות |
18,053 |
22,294 |
30,703 |
|
- |
תוספים ומזון אורגני |
105,065 |
107,248 |
144,800 |
|
סך המכירות |
428,977 |
418,346 |
562,335 |
| Ebitda |
מזון הומני (מטרנה) |
47,414 |
48,603 |
64,030 |
|
- |
חיות מחמד |
4,585 |
3,042 |
2,257 |
|
- |
חקלאות |
1,783 |
1,303 |
1,868 |
|
- |
תוספים ומזון אורגני |
7,221 |
9,781 |
12,017 |
|
סה"כ Ebitda |
61,003 |
67,729 |
80,172 |
| התאמות |
- |
(1,173) |
(669) |
(797) |
| פחת והפחתות |
- |
10,627 |
8,417 |
11,236 |
| מימון נטו |
- |
4,171 |
12,280 |
16,253 |
| רווח לפני מס |
- |
45,032 |
41,233 |
51,711 |
| מסים על ההכנסה |
- |
11,436 |
12,479 |
14,826 |
| רווח נקי |
- |
33,596 |
28,754 |
36,885 |
מטרנה מהווה כ- 53% מהיקף הפעילות של החברה אך תורמת כ- 78% מה-Ebitda. הרווחיות בתחום הפעילות של מטרנה הינה חריגה ומהווה כ- 20.7% ממחזור המכירות. סך ה-Ebitda מהווה כ- 14.2% מהמחזור.
הוצאות המחקר והפיתוח מהוות כ- 6.5% מהמכירות, הוצאות המכירה והשיווק כ- 25% והוצאות ההנלה והכלליות כ- 8.1%.
הוצאות ההנהלה והכלליות הן גבוהות יחסית למחזור, וכוללות דמי ניהול בשיעור של 7.5% מהרווח לפני מס המשולמים לקיבוץ מעברות שהוא בעל השליטה בחברה.
הירידה בהוצאות המימון נבעה מרווח מנירות ערך בהשוואה להפסד אשתקד, מירידה בסך החוב לבעלי אגרות חוב וממדד נמוך יותר.
למעבר לדוחות כספיים מלאים של החברה לחץ כאן.
מבנה הבעלות
קבוץ מעברות מחזיק ב-58.93% ממניות החברה.
בנוסף מחזיקים משקיעים מוסדיים במניות החברה: כלל פיננסים ופסגות מחזיקות ב-9.6% ב - 7.96% בהתאמה עבור קופות גמל, קרנות נאמנות ותעודות סל בניהולן.
עיסקת אסם-נסטלה
בעיסקה אשר הושלמה ב-31.12.2009 העבירה החברה לחברת אסם 51% מהבעלות על הרכוש הקבוע, ההון החוזר, המוניטין והפעילות של מטרנה (ללא הקנין הרוחני של המותג), בתמורה ל- 163.5 מ' ש"ח.
שני הצדדים יקימו שותפות אליה יועברו זכויות הצדדים במטרנה. מעברות תחזיק ב-49% מהשותפות ואסם ב- 51%. השותפות תנהל את פעילותה של מטרנה ושל מותגים הנמכרים על ידי נסטלה וכן של מותגים פוטנציאליים אחרים בתחומים נושקים ומשלימים.
במקביל העבירה החברה לחברת נסטלה 51% מזכויות הקנין הרוחני במותג מטרנה בתמורה ל - 105 מ' ש"ח. מעברות ונסטלה יקימו תאגיד בשוויץ בו תחזיק מעברות 49% ונסטלה 51% אשר אליו יועברו על ידי הצדדים זכויותיהם במותג וכן תעביר נסטלה זכויות בקנין רוחני של נסטלה בתחומי הפעילות של מטרנה.
לאסם אופצית Call לרכישת חלקה של מעברות בשותפות לפי השווי הבא:
-
בתום השנה ה-10 ממועד השלמת העיסקה לפי מכפיל של 21 על רווחי השותפות, עם רצפת שווי של 520 מ' ש"ח צמוד למדד.
-
בתום השנה ה-12 לפי מכפיל של 18 עם רצפת שווי כנ"ל.
-
בתום השנה ה-15 לפי מכפיל של 16 עם רצפת שווי כנ"ל.
השווי שיגזר מנוסחאות אלה יוכפל בחלק החברה שירכש כפול 69% שהוא חלקה היחסי של אסם בעיסקה ( המשלים הוא חלקה נסטלה).
לנסטלה אופצית Call לרכישת חלקה של מעברות בתאגיד השוויצרי שיוקם בהתאם עפ"י השווי שהוגדר לעיל כפול 31% שהוא חלקה היחסי של נסטלה בעיסקה.
במקביל, למעברות ניתנה אופצית Put למכירת חלקה לאסם ונסטלה בתום כל אחת מהשנים 4-7 ממועד ההשלמה וכן בשנה ה-8 וה- 14 לפי מכפיל של 16 עם שווי רצפה של 425 מ' ש"ח צמוד למדד.
בהתאם לכללי ה - IFRS בגין האופציות שניתנו תרשום החברה רווח הון רעיוני בניכוי עתודה למס בסך של 38 מ' ש"ח.
במידה ואף צד לא יממש את האופציות כולל ההסכם גם סעיפים למניעת דילול וזכות סירוב ראשונה למכירת המניות .
סיכום
לאחר השלמת העיסקה יש לבחון את החברה במצב החדש - עם מחצית מרווחי מטרנה תוך ציפיות להגדלתם בעתיד, אך עם 202 מ' ש"ח נוספים בקופה.
ה-Ebitda של תחום המטרנה הסתכם בתשעת החודשים שהסתיימו ב-30.9.09 ב- 47.4 מ' ש"ח. יחוס של הוצאות מימון ופחת בהתאם לחלקו היחסי של התחום במחזור יביא לרווח לפני מס של 40.1 מ ש"ח, ממנו תקבל החברה מעתה ואילך רק מחצית - 20.1 מ' ש"ח.
הרווח של החברה כולה לפני מס ירד איפוא ל- 25 מ' ש"ח ולאחר מס עפ"י שיעור המס שחושב בתשעת החודשים שהסתימו ב-30.9.09 ירד הרווח הנקי ל-18.6 מ' ש"ח - 24.8 מ' ש"ח בגילום לרווח שנתי. לא חושבו הכנסות מימון בגין תמורת העיסקה.
שווי השוק של החברה כיום (10.2.2010) הוא כ-460 מ' ש"ח. מזה 202 מ' ש"ח נטו שתקבל החברה בעיסקה וכן 29 מ' ש"ח אשר ישארו מהיתרות הקיימות של החברה לאחר חלוקת דיבידנד בסך של 30 מ' ש"ח בינואר.שווי השוק בניכוי יתרות המזומן אותו יש לייחס לפעילות החברה הוא 229 מ' ש"ח, המהווה מכפיל רווח של 9.2 על רווחי החברה במתכונתה החדשה.
במילים אחרות, שווי השוק משקף רכישה של מזומן בסך של 231 מ' ש"ח ופעילות במכפיל רווח של 9.2.
החברה מצפה כי השותפות עם חברות ענק כאוסם ונסטלה תייעל את פעילותה וכן תסייע לפעילות בשווקי חו"ל, כך שיתכן ובעתיד רווחיה ממחצית הפעילות במותג מטרנה אף יעלו.
החברה לא דיווחה על כוונותיה ביחס לסכום שיתקבל בגין העיסקה, אך ניתן להניח כי הוא ישמש גם לרכישות של עסקים נוספים בתחומי פעילותה האחרים של החברה.
.jpg)
