על פי תיקון 16 לחוק החברות אישור עסקה עם בעל שליטה בחברה ציבורית יחייב את קבלת הסכמת רוב בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה ושאין להם עניין אישי בה.לפני כניסת התיקון לתוקף נדרש לכך אישור של שליש מבעלי המניות הבלתי תלויים.
שינוי זה יקשה כמובן על בעלי השליטה לאשר עסקאות, אולם השינוי המהפכני יותר הוא הדרישה שהסכמים אלו יובאו להצבעה ולאישור מחדש אחת לשלוש שנים.בעבר תוקפם של הסכמים עם בעלי שליטה לא היה מוגבל בזמן.
לחברת על בד ולמושב משואות יצחק מספר הסכמים להסדרת היחסים העסקיים ביניהם, העוסקים בהעסקת בני המושב בחברה, שימוש בנדל"ן שהמושב מעמיד לשימוש החברה, שירותים שונים המתקבלים מהמושב וכן הסכם ניהול המסדיר קבלת שירותי ניהול מהמושב.
מאז שנת 1993 היה בתוקף הסכם ניהול אשר לפיו היה זכאי המושב לקבל מהחברה דמי ניהול בשיעור של 25% מההפרש שבין הרווח לפני מס ולפני דמי ניהול לסך של כ-13.9 מ' ש"ח הצמוד למדד (בערכו כיום).הסכם זה הקנה למושב דמי ניהול בסכומים שנתיים אשר נעו בעשר השנים האחרונות בין 5.18 מ' ש"ח לבין 20.9 מ' ש"ח.במצטבר שילמה החברה למושב בשנים 2001-2010 דמי ניהול בסך של 95 מ' ש"ח.
במרץ 2011, כנראה בעקבות הירידה החדה ברווחי החברה בשנת 2010, ויתר המושב מרצונו על חלק מדמי הניהול והם הועמדו על 18% מהרווח לפני מס ודמי הניהול, מהשקל הראשון.
עם כניסתו של תיקון 16 לתוקף כינסה החברה אסיפה כללית ל-8 בנובמבר ובה ביקשה לאשר לצד שאר השירותים אשר צוינו לעיל דמי ניהול שנתיים רזים הרבה יותר של 6.5% מהרווח הנקי לפני מס ויצירת תקרה של 6 מ' ש"ח לשנה לדמי הניהול.בהתאם להצעה יהוו דמי ניהול אלה תמורה לסיוע ויעוץ בנושאים אסטרטגיים, תקציביים ועסקיים אשר ינתנו בפועל על ידי ארבעה דירקטורים בני המושב.
הירידה בדמי הניהול שהוצעו היא דרמטית.מהשוואה אשר הוצגה על ידי החברה עצמה בין דמי הניהול ששולמו בפועל לבין דמי הניהול אשר היו משולמים על בסיס ההסכם החדש עולה כי בתקופה 2001-2010 היו נחסכים דמי ניהול בסכום עתק של 63 מ' ש"ח.
אולם, מתברר כי גם ירידה דרמטית זאת בדמי הניהול לא השביע את רצונם של המוסדיים ולכן כאמור לא מובא ההסכם לאסיפה, זאת לאחר דחיות חוזרות ונישנות של מועדה.המוסדיים מחזיקים בכ-20% ממניות על בד, והציבור בכ-20%, כך שלא ניתן למעשה להעביר החלטה ללא הסכמת המוסדיים, שכן רק חלק קטן מהציבור משתתף באסיפות הכלליות.
בתגובה לפניתנו מסרה החברה כי הנושא של תשלום דמי ניהול למושב אכן לא יובא להצבעה באסיפה הקרובה על מנת לאפשר את אישור שאר ההסכמים בין החברה למושב, אולם אין זה אומר כי המושב מוותר על קבלת דמי ניהול אשר יובאו לאישור לאחר שתושג הסכמה.כמו כן מסרה החברה כי נדרשת על ידי חברת אנטרופי (אשר אמורה ככל הנראה להמליץ בפני המוסדיים על אופן ההצבעה) עמידה ביעדים מסוימים על מנת לזכות את המושב בדמי הניהול.עוד מסרה החברה כי גם בעלי המניות שאינם בעלי השליטה אינם סבורים כי הדרישה לדמי ניהול היא מוגזמת וחסרת בסיס.
כלומר, ימשך המו"מ בין המושב למוסדיים על שיעור ואופן מוסכמים של דמי הניהול.
נבחן את השפעת ההסכם החדש על החברה בהנחה שבסופו של דבר הסכם הניהול יעלה לחברה לכל היותר (וככל הנראה פחות) 6.5% מהרווח לפני מס ולפני דמי ניהול:
הרווח לפני מס בתקופה ינואר-ספטמבר 2011 הסתכם ב-26.1 מ' ש"ח.לאחר תשלום דמי ניהול של 18% מהרווח לפני מס ולפני דמי הניהול.הרווח לפני מס ולפני דמי ניהול היה אפוא כ-31.9 מ' ש"ח.מרווח זה יש להפחית דמי ניהול בשיעור 6.5% כך שנקבל הרווח לפני מס של 29.8 מ' ש"ח ולאחר מס של כ-22.9 מ' ש"ח.מדובר אפוא בהפרש של כ-3 מ' ש"ח נטו לתקופה של תשעה חודשים ושל כ-4 מ' ש"ח נטו על בסיס שנתי!
בסקירה על תוצאות ינואר-ספטמבר 2011 של על בד צוין כי מכפיל הרווח בו נסחרת החברה הוא של 10.5.על בסיס מכפיל זה מדובר אפוא בתוספת של 42 מ' ש"ח לשווי השוק של החברה, גידול של כ-15%.
סקירה זאת מהווה הבעת דעה בלבד, אינה בבחינת יעוץ להשקעה בניירות ערך, והכותב אינו בעל רישיון לייעוץ בתחומים הנסקרים.על כל החלטת השקעה להתקבל בהתחשב בנתוניו האישיים של כל משקיע.נכון למועד הסקירה הכותב אינו מחזיק בניירות ערך הנסקרים, אך עשוי מפעם לפעם להחזיק בניירות ערך אלה.
נתוני הסקירה נכונים למועד פרסומה.
בקריאת הסקירה נותן הקורא את הסכמתו לתנאי השימוש באתר.
